هیئت مدیره و شرایط آن در شرکت‌های سهامی خاص
تعریف هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص
درباره هیئت مدیره و شرایط آن در شرکت‌های سهامی خاص می‌توان گفت که: یکی از ارکان اداره کننده شرکت‌های سهامی خاص هیئت مدیره می‌باشد. هیئت مدیره متشکل از حداقل سه تن شخص حقیقی یا حقوقی می‌باشد، که در مجمع عمومی عادی توسط سهام‌داران انتخاب می‌شوند و به‌عنوان نماینده سهام‌داران مسئول اداره شرکت می‌باشند، هیئت مدیره دارای اختیارات گسترده‌ای برای اداره شرکت می‌باشد، از این رو قانونگذار برای انتخاب هیئت مدیره شرایطی را پیش بینی نموده و تکالیف زیادی برعهده مدیران قرار داده است در این نوشتار شرایط هیئت مدیره و تکالیف قانونی مدیران را بررسی می‌کنیم.
شرایط عضویت در هیئت مدیره:
۱) اهلیت:
برای اینکه بتوانیم شخص حقیقی را به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب کنیم فرد باید حداقل 18 سال داشته باشد. این شرط در قانون تجارت به صراحت بیان نشده است اما در ماده 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت تحت عنوان محجورین افراد زیر 18 سال را از عضویت در هیئت مدیره ممنوع نموده است همچنین مطابق قانون مدنی و اصول کلی حقوقی این امر استنباط می‌شود.
در خصوص شخص حقوقی محدودیت سنی مطرح نمی‌شود اما شخصی که به عنوان نماینده شخص حقوقی معرفی می‌شود باید حداقل 18 سال سن داشته باشد. علاوه بر این در اساسنامه می‌توانیم شرایط خاصی برای هیئت مدیره در نظر بگیریم مثلا اینکه در رشته خاصی تحصیل کرده باشد یا توانایی در حرفه یا فن خاصی داشته باشند یا سن مشخصی تعیین شده باشد.
۲) سهام‌دار بودن:
اعضای هیئت مدیره باید سهام‌دار باشند البته میزان سهم در اساسنامه مشخص می شود. ماده ۱۱۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می‌دارد. مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این سهام وثیقه است و تضمینی برای جبران خسارتهایی است که مدیر به شرکت وارد می کند.
۳) شخص حقوقی و حقیقی
عضو هیئت مدیره می‌تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد. شخص حقوقی باید نماینده معرفی کند از آنجاییکه نماینده شخص حقوقی در جلسات هیئت مدیره حاضر می‌شود و در تصمیمات دخیل است لذا چنانچه تخلفی از نماینده سر بزند که مطابق قانون تجارت جرم باشد، نماینده شخصاً مسئولیت دارد و چنانچه به دلیل تصمیمات اتخاذ شده در شرکت، خسارتی به سهام‌داران وارد شود نماینده و شخص حقوقی هر دو مسئول جبران خسارت وارده هستند. انتخاب نماینده شخص حقوقی با هیئت مدیره شخص حقوقی و یا مدیرعامل شخص حقوقی می باشد.
اشخاصی که به موجب قانون نمی‌توانند به عنوان عضو هیئت مدیره انتخاب شوند
اشخاص مشمول ماده ۱۱۱ قانون تجارت:
- محجورين و كسانی كه حكم ورشكستگی آن‌ها صادر شده است.
- كسانی كه به علت ارتكاب جنايت با یکی از جنحه‌های ذيل به موجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت محروميت
سرقت – خيانت در امانت – كلاهبرداری – جنحه‌هایی كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس - تدليس – تصرف غير قانونی در اموال عمومی
تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذينفع حكم عزل هر مديری را كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
اشخاص مشمول اصل يكصد و چهل و يكم:
رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی‌توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیئت مدیره انواع مختلف شرکت‌های خصوصی، جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است. سمت‌های آموزشی در دانشگاه‌ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی است.
نویسنده: خانم دکتر کلهر
مقالات مرتبط:
مدیران موظف و غیر موظف در شرکت‌های سهامی خاص