مسئولیت مدنی هیئت مدیره و مدیر عامل در برابر اشخاص ثالث
مسئولیت مدنی هیئت مدیره و مدیر عامل در برابر اشخاص ثالث ممکن است به یکی از دو صورت ذیل باشد:
منفرداً یا مشترکاً:
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قانون یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول اند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران تعیین خواهد نمود. (ماده 142 ل. ا. ق. ت)
منفرداً یا متضامناً:
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است را منفرداً یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که تادیه آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. (ماده 143 ل. ا. ق. ت)
1- چرا قانونگذار در یک مورد مسئولیت مدیران متخلف در صورتی که متعدد باشند را مشترکاً دانسته است و در مورد دیگر متضامناً؟
به این دلیل که در مورد اول هنوز شرکت منحل نشده است یا اگر منحل شده است، انحلال شرکت ناشی از تقصیر و تخلف مدیران نبوده است، بلکه معلول عوامل دیگری بوده است، از همین رو مسئولیت آن‌ها مشترکاً برقرار است. یعنی هر کدامشان بخشی از خسارت را جبران خواهند کرد.
اما در مورد دوم، ورشکستگی یا انحلال شرکت ناشی از تخلف مدیران مقصر است. از همین رو مسئولیت این مدیران که تقصیر آن‌ها به انحلال شرکت انجامید، متضامناً برقرار است. یعنی هر زیان دیده می‌تواند به هر یک یا چند تن از مدیران متخلف رجوع کند و جبران خسارت خود را مطالبه کند.
2- چه کسانی می‌توانند علیه اعضاء هیئت مدیره یا مدیر عامل شرکت اقامه دعوی نمایند؟ (ماده 276، 277 ل. ا. ق. ت)
الف) هر شخص ذینفع به نام خود و به هزینه خود
ب) شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد، به نام شرکت و از طرف شرکت ولی به هزینه خود. البته واضح است که در صورت محکومیت مدیر (خوانده) هزینه دادرسی از او اخذ می‌گردد و به خواهان مسترد خواهد شد. مفاد اساسنامه یا تصمیمات مجمع نیز نمی‌تواند این حق اقامه دعوی را از سهام‌داران سلب کند.
ج) توجه داشته باشید که گرچه سهام دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند، می‌توانند از طرف شرکت اقدام به طرح دعوی علیه مدیران نمایند، اما سایر سهام‌داران نیز می‌توانند علیه مدیران اقدام به طرح دعوی حقوقی یا شکایت کیفری نمایند، اما به نام خود، نه از طرف شرکت
نویسنده: خانم دکتر کلهر
بیشتر بخوانید:
مسئولیت‌های مالیاتی مدیران شرکتها
هیئت مدیره و شرایط آن در شرکت‌های سهامی خاص