دانستنی های شرکت با مسئولیت محدود (قسمت اول)
در مبحث دانستنی های شرکت با مسئولیت محدود (قسمت اول) باید گفت که: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می‌شود. هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه‌ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که حداقل با دو نفر علاقمند به تاسیس شرکت که قصد آن ها انجام امور تجاری باشد پس از طی تشریفات تشکیل می‌شود. از آن پس آورده‌های آن‌ها سرمایه شرکت تلقی می‌گردد، که این سرمایه به‌صورت سهام یا قطعات سهام نمی‌باشد و مسئولیت شرکاء تا میزان سرمایه آن‌ها در شرکت است و نسبت به قروض مازاد بر سهم الشرکه خود مسئولیتی ندارند. یعنی چنانچه شرکت بدهکار باشد طلبکاران حق مراجعه به دارایی‌های شخصی شرکاء ندارند و فقط حق مراجعه به دارایی‌های شرکت دارند که سرمایه‌های شرکا نیز جزئی از دارایی‌های شرکت محسوب می‌شود.
ارکان شرکت بامسئولیت محدود
1- مجامع عمومی 2- هیئتمدیره 3- هیئت نظارت
مجامع عمومی در شرکت‌های بامسئولیت محدود
مجمع عمومی عبارتست از اجتماع شرکاء شرکت و مجموع اشخاصی که شخصیت شرکت را به‌وجود آورده‌اند و شخصیت حقوقی شرکت بسته به وجود آن‌ها است. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقدرات آن می‌باشد.
قانون تجارت ایران مقررات مخصوصی راجع به طرز دعوت و تشکیل مجامع عمومی شرکت‌های بامسئولیت محدود پیش‌بینی ننموده و اساسنامه شرکت می‌تواند هر طور که صلاح بداند مقررات مربوط به مجامع عمومی را تعیین نماید.
در قانون تجارت آمده است، در صورتی‌که شرکاء بامسئولیت محدود از 12 نفر تجاوز کند، شرکاء باید حداقل سالی یک‌مرتبه مجمع عمومی تشکیل دهند. (ماده 109 قانون تجارت مقرر می‌دارد هر شرکت بامسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از 12 نفر باشد، باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک‌مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.) به‌طوری‌که ملاحظه می‌شود قانون تجارت دعوت مجمع عمومی را در شرکت بامسئولیت محدود به‌عهده هیئت نظار گذاشته و علاوه بر آن تصریح ننموده است که مجمع عمومی مزبور برای چه منظوری تشکیل می‌شود. ولی بدیهی است که مجمع عمومی مزبور همان مجمع عمومی عادی سالیانه است که در شرکت‌های سهامی نیز برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت تشکیل می‌شود.
ملاحظه می‌شود که شرط تشكیل مجمع عمومی این است كه تعداد شركا بیش از ١٢ نفر باشد تا هیئت نظار حداقل سالی یک‌بار آن‌ها را جهت تشكیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده دعوت نماید و در صورتی كه تعداد كمتر از ١٢ نفر باشند تشكیل مجامع عمومی كاملا اختیاری می‌باشد. اما به‌نظر می‌رسد كه شركاء بتوانند در اساسنامه الزام تشكیل مجامع عمومی را پیش‌بینی كنند.
چنانچه تعداد شرکا از 12 نفر کمتر باشد در این‌صورت مقام دعوت کننده می‌تواند هیئتمدیره یا شرکاء باشند که معمولا در اساسنامه پیش‌بینی می‌شود.
در مورد تصمیمات راجع به شرکت، قانون دو قسم اکثریت رأی را پیش‌بینی نموده است
- اکثریت در مورد سرمایه
- اکثریت عددی تعداد شرکاء
شرکت بامسئولیت محدود می‌تواند مجمع عمومی عادی و فوق العاده داشته باشد:
1- اکثریت در مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان حداقل نصف سرمایه ایجاد می‌شود و اگر در جلسه اول اکثریت حاصل نشد، در مرحله بعد، اکثریت با حضور نصف عده شرکاء خواهد بود، اگرچه نصف سرمایه را هم نداشته باشند. ولی اگر اساسنامه غیر از این ترتیبی پیش‌بینی کرده باشد، اساسنامه معتبر است. همچنین در ماده (107) قانون تجارت چنین مقرر می‌دارد که: “هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارند دارای رأی خواهند بود؛ مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد”. منظور از سهم همان حصه و مقدار سرمایه‌ای است که هر یک در شرکت دارند. البته روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است.
2- اما اکثریت در مجمع عمومی فوق‌العاده برای تغییر اساسنامه اعم از جزئی و کلی باید بدین ترتیب انجام شود که دارندگان سه‌ربع سرمایه رأی بدهند و در عین حال اکثریت عددی هم داشته باشند؛ مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد. این نوع اکثریت امکان دارد در اغلب موارد حاصل نشود مثلاَ: یک‌نفر 75% و دو نفر دیگر هر کدام 10% و 15 % از سرمایه شرکت را دارند. در این‌صورت نفر اول اکثریت سه‌ربع سرمایه را دارد ولی اکثریت عددی را در برابر دو‌نفر دیگر ندارد و نفر دوم و سوم هر یک به‌تنهایی نه اکثریت سرمایه ای را دارند و نه اکثریت عددی را و اگر با هم باشند اکثریت عددی دارند ولی اکثریت سرمایه را ندارند. اگر یک شرکت چنین وضعی داشته باشد و دارنده سه‌ربع سرمایه بخواهد اساسنامه را تغییر دهد؛ ولی دو نفر دیگر حاضر نباشند، طبق اصول قانون تجارت این امر امکان پذیر نیست.
مشاوران آگاه و خبره ما در آکادمی کلهر با داشتن تسلط کامل بر قوانین حقوقی و ثبتی به بهترین شیوه شما را راهنمایی می‌کنند.
در مورد رأی و اختیارات شرکاء باید گفت که در موارد ذیل با هیچ اکثریتی نمی‌توانند تصمیمی اتخاذ نمایند:
- در مورد تغییر تابعیت شرکت
- در مورد اجبار شرکاء به افزایش سهم الشرکه
نویسنده: خانم دکتر کلهر