دانستنی های شرکت با مسئولیت محدود (قسمت دوم)
در ادامه مبحث دانستنی های شرکت با مسئولیت محدود (قسمت دوم) این سوال مطرح می‌شود که: ثبت کدام یک از تصمیمات مجمع عمومی الزامی است؟
در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد، باید یک نسخه از صورت جلسه مجمع به‌منظور ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود.
- انتخاب مدیران
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
- تغییرات اساسنامه شرکت
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه شرکت
هیئت‌مدیره و اداره شرکت
منظور از اداره شرکت، کلیه اقداماتی است که انجام دادن تعهدات و استیفای حقوق را میسر می‌سازند. شرکت توسط مدیری اداره می‌شود که تعیین او حق شرکاست. مدیر شرکت را به‌تنهایی اداره می‌کند؛ اما دخالت شرکاء در اداره شرکت با تعیین مدیر پایان نمی‌پذیرد.
تعیین مدیر و اختیارات او
تعیین مدیر یا مدیران شرکت بر عهدۀ شرکاست که چنین فردی را می‌توانند هم از بین خود و هم از خارج شرکت انتخاب کنند.
اختیارات شرکای غیر مدیر
اگر چه اداره شرکت عمدتاً به مدیر واگذار می‌شود، شرکای غیر مدیر نیز نقش مهمی در اداره شرکت دارند که گاه به صورت جمعی و گاه به صورت انفرادی جلوه می‌کند. انتصاب مدیر حق شرکاء است و اگر چه در مورد عزل مدیر پیش‌بینی خاصی نشده است، این امر از حیث حق شرکاء در عزل مدیر اشکالی ایجاد نمی‌کند.
نقش مقامات قضایی در نظارت بر اداره شرکت
قانون تجارت ایران در مورد نظارت مقامات قضایی بر اداره امور شرکت ساکت است؛ زیرا حین تصویب قانون تجارت، قانون‌گذار در قراردادی بودن شرکت تأکید بیشتری داشته و اداره و کنترل آن را فقط بر‌عهده شرکاء گذاشته است. تنها دخالت دادگاه در اداره شرکت این است که به درخواست یکی از شرکاء، طرز اداره شرکت را مورد بررسی قرار دهد و در صورت وجود دلیل موجه، با مراجعه احتمالی به کارشناس، حکم انحلال شرکت را صادر کند. البته این دخالت در مواردی که تمامی شرکاء از طرز کار مدیر رضایت ندارند، لازم نیست؛ چرا که در این حالت، شرکاء می‌توانند به‌اتفاق آراء، مدیر را عزل کنند. دخالت دادگاه زمانی ضرورت پیدا می‌کند که همه شرکاء با اعمال مدیر مخالف نیستند، بلکه فقط یک یا چندنفر از آن‌ها بر این امر معترض‌اند.
هیئت نظار :
در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک‌مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیئت نظار مرکب از ۳ نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یک‌سال انتخاب می‌شوند و اعضای هیئت نظار نبایستی عضو هیئت‌مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظار
- تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم‌الشرکه غیرنقدی تقدیل و تسلیم شده باشد.
- در شرکت نامه تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی به‌صراحت ذکر شده باشد.
- دعوت شرکاء برای مجمع عمومی
- اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن‌ها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.
- اعضاء هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده، همه ساله گزارش به مجمع عمومی می‌دهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خبط‌هایی مشاهده نمایند. موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت درتقسیم منافع داشته باشد دلایل خود را بیان می‌کنند. این مبحث ادامه دارد …..
نویسنده: خانم دکتر کلهر
بیشتر بخوانید:
مسئولیت مدنی هیئت مدیره و مدیر عامل در برابر شخص ثالث
مسئولیت‌های مالیاتی مدیران شرکتها