تبدیل شرکت‌های سهام خاص به عام

تبدیل شرکت‌های سهامی خاص به عام

شرکت سهامی خاص

در تبدیل شرکت‌های سهامی خاص به عام مطابق ماده 4لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت‌های سهامی به دو نوع کلی تقسیم می‌شوند: شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام .

شرکت سهامی خاص به شرکتی گفته می‌شود که همه سرمایه آن را مؤسسین به تنهایی تأمین می‌کنند. در این شرکت حداقل 5 نفر ملزم به ثبت نام هستند که 3 نفر سهامدار و 2 نفر بازرس هستند.

یکی از مهمترین تفاوت‌های شرکت سهامی خاص با دیگر شرکت‌ها حضور بازرسان اصلی و علی البدل است. در این شرکت انتخاب بازرس اجباری است در حالی که به عنوان مثال در شرکت مسئولیت محدود انتخاب بازرس اختیاری است.

ممکن است بعضی از شرکت‌های سهامی خاص به این نتیجه برسند که نوع شرکتشان قابلیت جذب منابع بیشتر را ندارد. به طور مثال یک شرکت سهامی خاص که قصد سرمایه‌گذاری کلان در یک یا چند پروژه را دارد به این نتیجه می‌رسدکه ظرفیت داخلی و توان مالی سهامداران به آن مقدار نیست که بتوانند فعالیت‌های عمده و عظیم انجام دهند؛ به همین علت تلاش خواهند کرد که سهامداران جدیدی را نیز به خود اضافه کنند.

تغییر نوع شرکت یعنی، تبدیل آن به نوع دیگری از شرکت‌های تجاری. این امر باعث نمی‌شود که شخصیت حقوقی آن از بین رفته و دوباره ایجاد شود. شرکت تبدیل شده کارهای شرکت قبلی را همچنان انجام می‌دهد و مزیت آن این است که تشریفات و هزینه ثبت مجدد یک شرکت لازم را ندارد.

تفاوت شرکت سهامی عام و خاص:

مهم‌ترین تفاوت بین شرکت‌های سهامی خاص و عام در سرمایه‌گذاران و سهامداران آن‌ها است. در شرکت‌های سهامی خاص، همه سرمایه را خود سهامداران تهیه و تامین می‌کنند. اما در شرکت‌های سهامی عام تنها بخشی از آن را سهامداران و مؤسسان تأمین می‌کنند و بقیه را سایر افراد و مردم بیرون از شرکت سرمایه‌گذاری می‌کنند و با جمع سهام همه این‌ها، سرمایه شرکت سهامی عام تکمیل می‌شود.

شرایط تبدیل شرکت سهامی:

برای تبدیل آن به شرکت با مسئولیت محدود، رضایت همه شرکا لازم نیست، چون به تعهدات آن‌ها چیزی اضافه نمی‌شود. اما چون تغییر در اساسنامه وجود دارد باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.در تبدیل شرکت سهامی به شرکت نسبی و تضامنی چون تعهدات شرکا را زیاد می‌کند بر اساس ماده 94 ل.ا.ق.ت رضایت تمام شرکا الزامی است.

در مورد تبدیل شرکت به شرکت‌های مختلط هم به علت افزایش تعهدات تصویب مجمع عمومی فوق العاده رضایت همه شرکایی که ضامن هستند الزامی است.

اما تبدیل شرکت سهامی خاص به عام فرآیند قانونی خاصی دارد که در این مقاله به آن می‌پردازیم

شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به عام:

  • موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.
  • سرمایه آن حداقل به میزانی رسیده باشد که برای شرکت‌های سهامی عام تعیین شده است یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
  • دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
  • اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

در صورت داشتن این شرایط ، شرکت سهامی خاص می‌تواند تبدیل به عام شود.

نکته: تبدیل شرکت سهامی خاص به عام اگر بدون افزایش سرمایه باشد، نیازی به پذیره نویسی نیست. به همین دلیل دیگر به تشریفات قانون بازار اوراق بهادار نیازی نیست.

اما اگر به افزایش سرمایه نیاز باشد، مثلاَ سرمایه شرکت سهامی خاص که متقاضی تبدیل است3 میلیون ریال باشد در حالی که حداقل میزان سرمایه لازم در شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است، باید ابتدا اجازه سازمان بورس و بعد اجازه مرجع ثبت شرکت‌ها برای صدور مجوز پذیره نویسی صادر شود.

نکته: تبدیل شرکت‌ها نمونه ای از تغییرات شرکت است که در شرح وظایف”مجمع عمومی فوق العاده” است پس باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را با موضوع تبدیل شرکت تنظیم و به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کند.

شرکت سهامی خاص باید طی یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را همراه با مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهد:

مدارک لازم برای تبدیل شرکت سهامی:

  • تنظیم اساسنامه شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است.
  • ترازنامه در2نسخه و حساب سود و زیان که در مجمع عمومی عادی تصویب و به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
  • لیست دارایی شرکت هنگام تحویل مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم تمام اموال منقول و غیر منقول شرکت است و توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری شده است.
  • اعلامیه تبدیل شرکت که توسط دارندگان امضای مجاز شرکت امضا شده و باید شامل این موارد باشد:
  • نام و شماره ثبت شرکت
  • موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن
  • مرکز اصلی شرکت و اگر شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب
  • در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد ذکر تاریخ انقضای مدت
  • تعیین سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده
  • اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن
  • هویت کامل رئیس و اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت
  • شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی
  • مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و پس‌انداز شرکت
  • مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که از سوی شرکت تضمین شده است
  • ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌شود.

انتشار آگهی تبدیل شرکت:

اداره ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک انجام مراحل لازم، تبدیل شرکت را ثبت و آن را به هزینه شرکت آگهی می‌کند. در آگهی تبدیل شرکت باید همه مطالب درج شده در اعلامیه تبدیل شرکت آورده شود. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه ‌بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌شود، در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

مرحله پذیره‌نویسی

شرکت در مرحله تبدیل به سهامی عام، می‌تواند پذیره‌نویسی کند. پذیره‌نویسی عملی حقوقی است که بر اساس آن شخص تعهد می‌کند با تأمین قسمتی از سرمایه شرکت سهامی عام در آن شریک شود. در این مرحله هر فرد علاقه‌مند به سرمایه‌گذاری می‌تواند وارد شرکت جدید شود. فردی که قبلا نیز از سهامداران شرکت نبوده است، اجازه پذیره‌نویسی را خود اداره ثبت شرکت‌ها باید به شرکت بدهد.

اعلامیه پذیره‌نویسی باید از طرف مؤسسان در روزنامه‌ها آگهی شود. و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی مشخص شده، علاقه‌مندان می‌توانند به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت کنند. امضای ورقه تعهد سهم به معنی قبول تمام اساسنامه و مفاد آن است.

بعد از پذیره‌نویسی، شرکت سهامی عام با احراز پذیره‌نویسی تمام سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و مشورت درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند.

اگر افزایش سرمایه شرکت تا 9 ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد، به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید، اداره گواهی‌نامه‌ای حاوی عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر می‌کند تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه کنند و مبالغ پرداختی خود را باز پس گیرند. در این صورت هر هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به‌عهده شرکت قرار می‌گیرد.

اگر قصد ثبت شرکت یا تبدیل شرکت را دارید انجام این امور را باخیالی آسوده به کارشناسان ما در آکادمی کلهر بسپارید. تا در کوتاه‌ترین زمان کسب و کارتان را آغاز کنید

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *